Kiedy ekspektatywa staje się przychodem? O definitywnym przysporzeniu na tle programów RSU

| Autor: Monika M. Brzostowska, doradca podatkowy nr 13753, Białystok |

Czy przyznanie RSU zawsze oznacza powstanie przychodu? Intuicja podpowiada, że skoro podatnik otrzymuje świadczenie mające wymierną wartość ekonomiczną, odpowiedź powinna być twierdząca. Tymczasem analiza jednej z najnowszych interpretacji Dyrektora KIS prowadzi do zupełnie innych wniosków. Okazuje się bowiem, że rozstrzygające znaczenie może mieć nie art. 24 ustawy o PIT, lecz znacznie bardziej podstawowe pytanie – czy podatnik rzeczywiście uzyskał definitywne przysporzenie majątkowe.

Analiza skutków podatkowych programów motywacyjnych opartych na instrumentach udziałowych koncentruje się zazwyczaj na przesłankach zastosowania szczególnego reżimu opodatkowania przewidzianego w art. 24 ust. 11–12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zarówno w piśmiennictwie, jak i w praktyce interpretacyjnej zasadniczym przedmiotem rozważań pozostaje ustalenie, czy określony program spełnia ustawową definicję programu motywacyjnego, a tym samym umożliwia odroczenie momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia akcji.

Tak zakreślona perspektywa analizy nie zawsze okazuje się jednak wystarczająca. Koncentrując uwagę wyłącznie na przesłankach zastosowania art. 24 ustawy o PIT, łatwo pominąć zagadnienie o charakterze pierwotnym, które powinno poprzedzać wszelkie dalsze rozważania. W pierwszej kolejności konieczna jest bowiem odpowiedź na pytanie, czy po stronie uczestnika programu motywacyjnego doszło w ogóle do powstania przychodu podatkowego w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT.

Problem ten nabiera szczególnego znaczenia w odniesieniu do programów opartych na jednostkach Restricted Stock Units (RSU) osób prowadzących działalność gospodarczą, w których przyznanie uczestnikowi określonego uprawnienia nie jest tożsame z nabyciem akcji ani uzyskaniem praw udziałowych. Powstaje zatem pytanie, czy już samo przyznanie RSU może zostać uznane za otrzymanie nieodpłatnego świadczenia skutkującego powstaniem przychodu podatkowego, czy też stanowi jedynie etap prowadzący do ewentualnego uzyskania przysporzenia w przyszłości.

Na tle tego zagadnienia szczególnie interesujące stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 5 czerwca 2026 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.397.2026.2.LS. Istotą tego rozstrzygnięcia nie jest jednak ocena przesłanek zastosowania art. 24 ustawy o PIT. Wręcz przeciwnie – organ uznał, że analizowany program nie spełnia ustawowej definicji programu motywacyjnego, a zatem regulacja ta nie znajduje zastosowania. Mimo to stwierdził, że przyznanie jednostek RSU pozostaje neutralne podatkowo. Uzasadnienie tego stanowiska oparto nie na przepisach szczególnych regulujących moment opodatkowania akcji, lecz na znacznie bardziej fundamentalnym założeniu konstrukcyjnym podatku dochodowego – braku definitywnego przysporzenia majątkowego po stronie uczestnika programu.

W mojej ocenie właśnie ten element interpretacji zasługuje na szczególną uwagę. Rozstrzygnięcie to przypomina bowiem, że analiza skutków podatkowych świadczeń opartych na warunkowych prawach majątkowych powinna rozpoczynać się od oceny, czy podatnik uzyskał przysporzenie mające charakter definitywny. Dopiero pozytywna odpowiedź na to pytanie uzasadnia dalsze rozważania dotyczące momentu jego opodatkowania oraz ewentualnego zastosowania przepisów szczególnych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera legalnej definicji definitywnego przysporzenia. Nie oznacza to jednak, że pojęcie to pozostaje obojętne z punktu widzenia konstrukcji podatku dochodowego. Wręcz przeciwnie – zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w utrwalonej praktyce interpretacyjnej od wielu lat przyjmuje się, że przychodem podatkowym może być wyłącznie takie świadczenie, które prowadzi do trwałego, rzeczywistego i bezzwrotnego powiększenia majątku podatnika.

Nie każde uzyskanie określonego uprawnienia o potencjalnym znaczeniu ekonomicznym może zostać utożsamione z uzyskaniem przychodu podatkowego. Konstrukcja podatku dochodowego opiera się bowiem na założeniu, że opodatkowaniu podlega rzeczywiste wzbogacenie podatnika, a nie samo powstanie możliwości jego osiągnięcia w przyszłości.

Jeżeli zatem podatnik uzyskuje jedynie warunkowe uprawnienie do nabycia określonego składnika majątkowego, którego realizacja uzależniona jest od ziszczenia się przyszłych i niepewnych zdarzeń, trudno mówić o definitywnym przysporzeniu. Na tym etapie nie dochodzi bowiem ani do trwałego zwiększenia aktywów podatnika, ani do uzyskania prawa majątkowego, którym mógłby swobodnie dysponować.

Z perspektywy ekonomicznej majątek podatnika pozostaje niezmieniony. Otrzymuje on wyłącznie oczekiwanie na możliwość nabycia określonego prawa w przyszłości, przy czym realizacja tego oczekiwania nie jest jeszcze przesądzona.

Właśnie taka konstrukcja prawna stanowi istotę większości programów RSU.

W obrocie gospodarczym jednostki Restricted Stock Units są często utożsamiane z akcjami spółki. Z prawnego punktu widzenia takie uproszczenie jest jednak nieuprawnione.

Na etapie przyznania jednostek RSU uczestnik programu nie nabywa statusu akcjonariusza ani żadnego z praw korporacyjnych przysługujących właścicielowi akcji. Nie przysługuje mu prawo głosu, prawo do dywidendy ani możliwość rozporządzania przyznanym uprawnieniem. Co więcej, nie może skutecznie domagać się wydania akcji przed ziszczeniem się wszystkich warunków przewidzianych regulaminem programu.

Przyznane jednostki RSU nie kreują zatem prawa podmiotowego do akcji, lecz jedynie ekspektatywę jego nabycia w przyszłości. Realizacja tego oczekiwania pozostaje uzależniona od spełnienia warunków określonych przez organizatora programu, takich jak upływ okresu vestingu, kontynuowanie współpracy czy osiągnięcie założonych wskaźników efektywności.

Ekspektatywa nie jest jeszcze prawem majątkowym sensu stricto. Stanowi jedynie oczekiwanie na powstanie takiego prawa, którego ziszczenie uzależnione jest od wystąpienia zdarzeń przyszłych. Z tego względu nie sposób utożsamiać jej z definitywnym przysporzeniem majątkowym w rozumieniu przepisów ustawy o PIT.

To właśnie ta okoliczność – a nie możliwość zastosowania szczególnego reżimu przewidzianego w art. 24 ustawy o PIT – stanowi zasadniczy argument przemawiający za brakiem obowiązku rozpoznania przychodu już na etapie przyznania jednostek RSU.

Należy jednak zastrzec, że neutralność podatkowa etapu przyznania RSU nie przesądza o skutkach podatkowych całego programu. Ustalenie, że uczestnik nie uzyskuje przychodu w momencie otrzymania jednostek, stanowi jedynie punkt wyjścia dla dalszej analizy – obejmującej w szczególności ocenę konsekwencji podatkowych realizacji RSU oraz zbycia akcji, które pozostają poza zakresem niniejszego opracowania.

Zobacz profil: Monika M. Brzostowska, doradca podatkowy w mieście Białystok.
Możesz skorzystać z jego porady również telefonicznie lub online. Skontaktuj się w sprawie szczegółów.

Szukasz doradcy podatkowego w innym mieście lub w innym województwie? Znajdziesz go tu!

Wydawca nie odpowiada za treści zamieszczonych tekstów autorstwa doradców podatkowych. Artykuły publikowane w serwisie Podatkibezryzyka.pl nie mogą być traktowane jako oficjalne stanowisko Krajowej Izby Doradców Podatkowych ani żadnego z jej organów. Artykuły prezentują jedynie osobiste poglądy i interpretacje dokonane przez Autorów. Krajowa Izba Doradców Podatkowych ani Redakcja nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za wykorzystanie treści przedstawionych w artykułach w jakiejkolwiek sprawie podatkowej Czytelników.